INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S

Selskabsmeddelelse
for ROCKWOOL International A/S
Meddelelse nr. 6 - 2021
til Nasdaq Copenhagen

11. marts 2021

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes

onsdag den 7. april 2021, kl. 15.00

på vores hovedkontor, ROCKWOOL International A/S, Hovedgaden 584, Indgang C, 2640 Hedehusene.

På grund af den aktuelle situation med COVID-19 og for at minimere spredningen af virus så meget som muligt opfordres alle aktionærer til ikke at deltage fysisk i den ordinære generalforsamling. Hvis du er syg, utilpas eller på anden måde har mistanke om, at du kan være smittet med COVID-19, beder vi dig om at blive hjemme. Aktionærer opfordres i stedet til at stemme ved brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen som beskrevet nærmere nedenfor.

Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Information om webcastet og generalforsamlingen kan findes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

Aktionærer, som uanset vores opfordring, ønsker at deltage fysisk på generalforsamlingen, anmodes om at møde uden ledsager. Desuden skal alle aktionærer, der deltager fysisk i generalforsamlingen, bære mundbind i overensstemmelse med de nuværende anbefalinger fra Sundhedsstyrelsen. Der serveres ikke kaffe, te, kage eller andre forfriskninger.

Eventuelle forsamlingsbegrænsninger vil blive overholdt. Det betyder, at vi muligvis bliver nødt til at placere aktionærer i separate rum, hvorfra de kan følge den ordinære generalforsamling via vores interne videosystem.

For at begrænse det fysiske deltagerantal vil selskabet alene være repræsenteret af bestyrelsesformanden, Thomas Kähler, samt den administrerende direktør, Jens Birgersson.

Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2021/2022.Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2020 på DKK 32,00 pr. aktie á nominelt DKK 10. Udbyttet udbetales den 12. april 2021 efter generalforsamlingens godkendelse.

      7.     Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling. Et bestyrelsesmedlem udtræder dog ved den første ordinære generalforsamling efter, at den pågældende er fyldt 70 år.

Da Søren Kähler er fyldt 70 år, udtræder han af bestyrelsen på den ordinære generalforsamling, jf. vedtægternes § 13.a.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Carsten Bjerg, Rebekka Glasser Herlofsen, Thomas Kähler, Andreas Ronken og Jørgen Tang-Jensen.

Bestyrelsen foreslår derudover valg af Carsten Kähler som nyt medlem af bestyrelsen.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Carsten Bjerg som næstformand.

8.     Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som revisor.

9.     Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Forslag fra bestyrelsen:

              9a.   Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs.

9b. Nedsættelse af selskabets aktiekapital med henblik på annullering af egne aktier

I forlængelse af selskabets aktietilbagekøbsprogram foreslår bestyrelsen at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt kr. 219.749.230 til nominelt kr. 216.207.090 ved annullering af tilbagekøbte A- og B-aktier, i alt nominelt kr. 3.542.140 fordelt på 76.069 A-aktier a nominelt kr. 10 og 278.145 B-aktier a nominelt kr. 10.

Formålet med nedsættelsen er udbetaling til selskabets aktionærer. A-aktierne er tilbagekøbt for et samlet beløb på kr. 145.501.649,84 og B-aktierne er tilbagekøbt for et samlet beløb på kr. 450.180.988,35, hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt kr. 595.682.638,19 til selskabets aktionærer.

Det foreslås som følge heraf med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, at § 3.a i selskabets vedtægter ændres til:

"§ 3.a: Selskabets aktiekapital udgør kr. 216.207.090. Heraf er kr. 111.555.580 A-aktier og kr. 104.651.510 B-aktier."

9c.   Forslag om vedtægtsændringer.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen foreslåede vedtægtsændringer.

(i) § 6: Elektronisk generalforsamling

COVID-19-pandemien har gjort det nødvendigt for selskabet at kunne afholde generalforsamlinger som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger (dvs. uden fysisk deltagelse). Bestyrelsen foreslår derfor, at bestyrelsen bemyndiges til at beslutte, at indkalde og afholde fremtidige generalforsamlinger som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger, hvis der foreligger ekstraordinære omstændigheder, det skønnes hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis. Det foreslås som følge heraf, at der indsættes en ny § 6.f i vedtægterne med følgende ordlyd:

"§ 6.f: Bestyrelsen kan, når der foreligger ekstraordinære omstændigheder, og den anser det for hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme, at generalforsamlingen afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Aktionærerne kan i så fald deltage i, ytre sig samt stemme elektronisk på generalforsamlingen. Nærmere oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for elektronisk deltagelse skal blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til den pågældende elektroniske generalforsamling."

(ii) § 10: Vederlagsrapport

Bestyrelsen foreslår at opdatere dagsordenen for den ordinære generalforsamling, da selskabets vederlagsrapport fremover vil blive forelagt til vejledende afstemning hvert år. Det foreslås som følge heraf, at der tilføjes et nyt punkt 4 i dagsordenen for den ordinære generalforsamling, og at § 10 i selskabets vedtægter ændres til:

"§ 10: Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.
3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og                bestyrelse.
4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
5.  Godkendelse af bestyrelseshonorar.
6. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til det godkendte regnskab.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
8. Valg af revisorer.

9. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer."

Forslag fra aktionærer:

9d.  Vurdering af miljømæssige og samfundsmæssige konsekvenser ved placering af produktionsanlæg.     

Forslag fra aktionær Timothy L. Ross:

"For at aktionærerne kan forstå og adressere risici mere effektivt, foreslår en aktionær, at Rockwool forbereder og offentliggør en evaluering, der går videre end de eksisterende oplysninger og juridiske krav, af resultaterne af selskabets politikker og praksis for at minimere negative miljø- og samfundsmæssige konsekvenser, især for børn, ved selskabets placering og operation af dets produktionsanlæg. En sådan vurdering og oplysning skal udarbejdes til en rimelig pris og udelade fortrolige oplysninger og bør blive opdateret med jævne mellemrum i overensstemmelse med ændringer i selskabets aftryk og virksomhed.

       Aktionærens motivation af forslaget er indeholdt i de fuldstændige forslag til generalforsamlingen.

Bestyrelsens stillingtagen:

Bestyrelsen tager de bekymringer, som aktionæren har udtrykt, alvorligt og bemærker samtidig, at dette forslag er stort set identisk med det, der blev fremsat i 2019 og 2020, og gentager, at bestyrelsen mener, at selskabet på passende vis oplyser om relevante risici og væsentlige konsekvenser i årsrapporten og bæredygtighedsrapporten. Endvidere bemærker bestyrelsen, at selskabet iagttager lokale og nationale bestemmelser ved lokalisering af nye produktionsanlæg.

Bestyrelsen støtter således ikke forslaget.

9e.   Rapportering om politiske bidrag

       Forslag fra aktionær Catherine Jozwik:

"En aktionær anmoder om, at selskabet udarbejder en rapport, opdateret halvårligt, der oplyser om selskabets: 1. Politikker og procedurer for at give, anvise eller afholde, med selskabsmidler eller -aktiver, bidrag eller udgifter (direkte eller indirekte) til (a) at deltage i eller intervenere i kampagner på vegne af (eller i opposition til) en kandidat til et offentligt embede eller (b) at påvirke offentligheden eller et segment deraf i forbindelse med et valg eller en afstemning; og 2. Økonomiske og ikke-økonomiske bidrag og afholdelse af udgifter (direkte og indirekte) brugt på den ovenfor i afsnit 1 beskrevne måde, herunder: a. Modtagerens identitet samt det beløb, der er udbetalt til hver enkelt; og b. Titlen på den eller de person(er) i selskabet, som er ansvarlige for beslutningstagningen. Rapporten skal fremlægges for bestyrelsen eller det relevante bestyrelsesudvalg og offentliggøres på selskabets hjemmeside inden for 12 måneder fra datoen for den ordinære generalforsamling. Dette forslag omfatter ikke udgifter til lobbyisme, som i øvrigt kræves offentliggjort efter relevant lovgivning."

       Aktionærens motivation af forslaget er indeholdt i de fuldstændige forslag til generalforsamlingen.

       Bestyrelsens stillingtagen:

       Bestyrelsen bemærker, at selskabet overholder alle lokale og nationale bestemmelser om offentliggørelse af udgifter til lobbyisme og politiske bidrag. Bestyrelsen mener således, at selskabets nuværende oplysninger er tilstrækkelige. Idet bestyrelsen bemærker, at aktionæren er bosiddende i USA, kan bestyrelsen oplyse, at ROCKWOOL ikke yder politiske bidrag i dette land.

       Bestyrelsen støtter således ikke forslaget.

      10.  Eventuelt.

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 219.749.230 heraf en A-aktiekapital på nominelt DKK 112.316.270 (fordelt på 11.231.627 aktier af nominelt DKK 10) og en B-aktiekapital på nominelt DKK 107.432.960 (fordelt på 10.743.296 aktier af nominelt DKK 10). Hver A-aktie på nominelt DKK 10 giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver én stemme, jf. vedtægternes § 9.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 31. marts 2021, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 9.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 9b og 9c kræves, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for, og at mindst 40% af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.

Adgangskort

Selskabet vil som sidste år udstede elektroniske adgangskort. Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest tirsdag den 6. april 2021 kl. 12:00. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:

ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller NemID;ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf; ellerved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon +45 4546 0997 (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til gf@computershare.dk.

Fuldmagt

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 6. april 2021. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer.

Brevstemme

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 6. april 2021. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer.

Offentliggørelse af dokumenter

Indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, revideret årsrapport, vederlagsrapport, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.

Det vil i år også være muligt at downloade en dansk årsrapport fra selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

Spørgsmål

Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i selve generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.

Da vi forventer, at få eller ingen aktionærer vil være fysisk til stede på generalforsamlingen, tager vi i år imod skriftlige spørgsmål eller kommentarer på forhånd. Du er velkommen til at sende korte spørgsmål eller kommentarer hurtigst muligt dog senest søndag 4. april 2021 til agm@rockwool.com. Vi vil søge at besvare konkrete spørgsmål fra en aktionær direkte, mens spørgsmål eller kommentarer af interesse for en bredere kreds af aktionærer vil blive behandlet under mødet.

Med venlig hilsen
ROCKWOOL International A/S

På vegne af bestyrelsen
Thomas Kähler, bestyrelsesformand

 

Vedhæftet fil

SE-2021-06_DA

\Hugin