Nr. 2/2019 - Indkaldelse til OGF 2019

Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K 

København, 21. februar 2019
SELSKABSMEDDELELSE nr. 2/19

CEMAT A/S
CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter "Selskabet") tirsdag den 19. marts 2019 kl. 14.00 hos DLA Piper Denmark, Rådhuspladsen 4, 1550 København V med følgende dagsorden:

Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsårFremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse  Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i hen­hold til den godkendte årsrapport.Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår uændret basisvederlag for det igangværende regnskabsår 2019 på kr. 140.000. Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår genvalg af:


Frede Clausen, bestyrelsesformand, 59 år
HD i regnskabsvæsen og økonomistyring
Diverse bankfaglige uddannelser
Valgt til formand i 2018
Ledelseshverv:
Bestyrelsesformand i PE Skagen ApS
Bestyrelsesformand i Palma Ejendomme A/S
Næstformand for bestyrelsen i Arne Andersen Vrå A/S
Næstformand for bestyrelsen i K/S Købmagergade 59. st.
Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Kommanditaktieselskab
Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Investoraktieselskab Nr. 1
Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Investoraktieselskab Nr. 2
Uafhængig
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration
Sprog: Dansk og engelsk

Eivind Dam Jensen, næstformand, 67 år
MDE og diplomadministrator AD
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Ledelseshverv:
Ejer af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
Bestyrelsesformand og eneaktionær i A/S Eivind Dam Jensen
Ejer af Brundtland Golfcenter (via A/S Eivind Dam Jensen)
Ikke-uafhængig
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration
Sprog: Dansk, engelsk og tysk.


Joanna L. Iwanowska-Nielsen, 50 år
Ejendomsekspert
Udenrigshandel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics
Valgt til bestyrelsen i 2016
Ledelseshverv:
Bestyrelsesmedlem i WildaNova Sp.z.o.o. (Polen)
Managing Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts
Medlem af bestyrelsen i Coille Righ Forest Estates Limited (Scotland)
Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)
Medlem af Revision Committee of IFMA Poland (International Facility Mangement Association)
Medlem af PRFM (Polish Council of Facility Management)
Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development
Mentor i 3 "Women in Business" organisationer
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Uafhængig
Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme)
Sprog: Polsk, engelsk, russisk.

Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

7.    Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag på mellem 0 kr. og op til 10 % over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.
8.    Forslag fra bestyrelsen
8.1        Ændring af sproget for udarbejdelse og aflæggelse af årsrapporten
8.2        Ændring af vedtægter vedrørende aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer
8.3        Generel opdatering af vedtægter
9.    Eventuelt

Fuldstændige forslag

Ad pkt. 8.1     Ændring af sproget for udarbejdelse og aflæggelse af årsrapporten

Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med selskabslovens § 100a årsregnskabslovens § 138, stk. 3, at ændre selskabets regnskabspraksis, hvormed årsrapporter fremadrettet udelukkende udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen foreslår derfor at indsætte et nyt pkt. 16.1 i vedtægterne: "Årsrapporten udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk".

Således vil selskabets årsrapport samt øvrige regnskabsmeddelelser for 2019 ikke længere være tilgængelige i en dansk og engelsk version, da alene en engelsksproget version vil blive udarbejdet.

Baggrunden for forslaget skyldes, at selskabets formål i dag er internationalt orienteret mod drift, udvikling og salg af det polske ejendomsselskab Cemat70 S.A., ligesom det vil spare selskabet omkostninger til oversættelse og øvrig administration.

Ad pkt. 8.2     Ændring af vedtægter vedrørende aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer
                     
Bestyrelsen foreslår, som følge af en opdatering Anbefalinger for God Selskabsledelse, herunder ophævelse af anbefalingen om indsættelse af aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer i vedtægterne, at vedtægternes pkt. 11.2 slettes, således at kravet om, at bestyrelsesmedlemmer udtræder automatisk af bestyrelsen på den førstkommende generalforsamling efter de fylder 70 år, tages ud af vedtægterne.

Bestyrelsen vil fortsat tage alder i betragtning ved vurderingen af et bestyrelsesmedlems kvalifikationer, men bestyrelsen er af den holdning, at alder ikke alene kan danne grundlag for valg eller fravalg af et bestyrelsesmedlem.

Ad pkt. 8.3     Generel opdatering af vedtægter

Bestyrelsen foreslår i tillæg til dagsordenens pkt. 8.1 og 8.2 at foretage en generel opdatering af vedtægterne, således at

adressen på selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, opdateres. I pkt. 4.2 ændres adressen således til "Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby",i pkt. 7.1 i den engelske version af vedtægterne slettes muligheden for afholdelse af generalforsamling i Frederikssund, da det er en reminiscens fra vedtægterne før salget af siliciumforretningen i 2016,den skarpe parentes i pkt. 8.1(7) i den engelske version af vedtægterne slettes, mens ordlyden i pkt. 8.1(7) forbliver uændret, pkt. 11.1, 2. pkt. i den engelske version af vedtægterne slettes, idet den er en reminiscens fra vedtægterne før salget af siliciumforretningen i 2016, ogi pkt. 17.2 og 17.3 i den engelske version af vedtægterne ændres selskabets hjemmeside fra "www.topsil.com" til "www.cemat.dk", da der er tale om en reminiscens fra vedtægterne før salget af siliciumforretningen i 2016.

Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 4.997.006,06 fordelt på 249.850.303 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.

Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav

Forslagene under pkt. 2-7 og 8.1 kræver vedtagelse med simpelt flertal, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105, mens forslagene under pkt. 8.2 og 8.3 kræver vedtagelse med kvalificeret flertal, jf. selskabslovens § 106.

Selskabets hjemmeside

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.cemat.dk, under "Investor/Generalforsamlinger" fra torsdag den 21. februar 2019 kl. 13.00.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.  

Registreringsdato

Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er tirsdag den 12. marts 2019.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen tirsdag den 12. marts 2019.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest fredag den 15. marts 2019 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil fredag den 15. marts 2019 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.

Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, så den er fremme senest fredag den 15. marts 2019 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Adgangskort, som er bestilt, kan afhentes i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

Fuldmagt 

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 15. marts 2019 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.

Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest fredag den 15. marts 2019 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Brevstemme 

Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.

Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest mandag den 18. marts 2019 kl. 16.00.

En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til info@cemat.dk.

 Cemat A/S

Frede Clausen
Bestyrelsesformand

Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk.

Vedhæftede filer

Selskabsmeddelelse Nr. 2-19 - Indkaldelse til OGF 2019 Vedtægter (DK)_Cemat AS (udkast)

\Hugin