INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Company Announcement No. 10-2020

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling fredag den 26. juni 2020 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Af hensyn til alles sikkerhed og for at mindske risikoen for smittespredning af COVID-19 henstiller vi til, at vores aktionærer ikke møder op fysisk på generalforsamlingen, men brevstemmer eller giver fuldmagt og følger generalforsamlingen via livestreaming på hjemmesiden.

Ledelsen vil også være meget begrænset repræsenteret for at mindske smitterisikoen.

Dagsorden:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2019Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2019Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

a. Endelig godkendelse af honorarer for 2019

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2019, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2019.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2019 udgør DKK 6,4 mio., jf. note 6.1 i årsrapporten (side 115).

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2020

Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2020 forbliver uændret. Honorarerne for 2020 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2021 til endelig godkendelse.

Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Som oplyst i selskabsmeddelse af 23. marts 2020 foreslår bestyrelsen, at der ikke udbetales udbytte for 2019. Der henvises i øvrigt til årsrapporten (Annual Report 2019) med tillæg (Supplement to Annual Report 2019), som illustererer ændringen til den foreslåede overskudsdisponering. Både årsrapport og tillæg er tilgængelige på flsmidth.com.

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Richard Robinson Smith (Rob Smith), Anne Louise Eberhard, Gillian Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Aktionær Richardt Ejnar Fangel har meddelt, at han opstiller som kandidat til bestyrelsen.  Bestyrelsen støtter ikke Richardt Ejnar Fangels kandidatur.

Som følge heraf foreslår bestyrelsen valg af 6 medlemmer, bestående af bestyrelsens foreslåede kandidater.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

7.1 - Forslag til ny vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets nye vederlagspolitik, som fastlægger rammen for den samlede aflønning af bestyrelsen og direktionen i FLSmidth & Co. A/S. Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med de nye krav i selskabslovens § 139 og § 139a, og erstatter de nuværende retningslinjer for incitamentsaflønning. Den foreslåede nye vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Såfremt vederlagspolitikken godkendes, vil § 14 i selskabets vedtægter automatisk blive slettet og efterfølgende punkter omnummereret.

7.2 - Ændring af vedtægterne - fornyelse af bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabskapitalen

Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med 25. marts 2025.

Vedtægternes § 4a, stk. 1, 3. pkt. og stk. 2, 3. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

"Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 25. marts 2025."

De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.3 - Ændring af vedtægterne - ændring af ejerbogsfører

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4, stk. 4, 1. pkt. ændres for at reflektere gennemførelse af fusion mellem VP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, og VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Som konsekvens heraf er VP Securities A/S indtrådt som selskabets ejerbogsfører i stedet for VP Services A/S.

Vedtægternes § 4, stk. 4, 1. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

"Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36".

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.4 - Ændring af vedtægterne - ændring af standarddagsorden for den ordinære generalforsamling

Bestyrelsen foreslår at ændre standarddagsorden for den ordinære generalforsamling i vedtægternes § 6 for at reflektere de nye krav i selskabsloven, hvorefter selskabet skal indstille en vederlagsrapport til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling fra og med 2021.

Vedtægternes § 6 vil herefter få følgende ordlyd:

"Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

Ledelsens beretningFremlæggelse og godkendelse af årsrapportAnvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapportVejledende afstemning om vederlagsrapport Valg af medlemmer til bestyrelsenValg af revisor(er)Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærerEventuelt".

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.5 - Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

Eventuelt

------------

Vedtagelseskrav
Forslaget på dagsordenens pkt. 7.2, 7.3 og 7.4 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.


Registreringsdatoen er fredag den 19. juni 2020.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der alligevel ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest mandag den 22. juni 2020, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf.

FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.

Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk), i hænde senest mandag den 22. juni 2020, kl. 23.59.

Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk), i hænde senest torsdag den 25. juni 2020, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2019 og tillæg til årsrapporten for 2019, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2019 og tillæg til årsrapporten for 2019 er alene tilgængelig på engelsk.

Fra torsdag den 4. juni 2020 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.

Elektronisk afstemning
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen.
E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.

Parkering
Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.

Generalforsamlingen slutter umiddelbart efter gennemgang af sidste punkt. Der bliver ikke serveret noget hverken før eller efter generalforsamlingen.

Valby, 2. juni 2020
FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen

Vedhæftet fil

Link til indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag

\Hugin