Undren over manglende indløsningstilbud i Ejds. Norden

København--8. november--NetPosten--Hvornår er der tale om en bestemmende aktiepost og dermed udløsning af indløsningstilbud til minoritetsaktionærer? Det er det spørgsmål, markedet stiller sig i forbindelse med Jeudans fjendtlige overtagelsesforsøg af Ejendomsselskabet Norden. Imidlertid stiller forsøget flere spørgsmål end det giver svar.

Ifølge paragraf 31 i lov om Københavns Fondsbørs om overdragelse af en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.

Codans aktiebeholdning udgjorde 35,2 pct. af aktiekapitalen. Ved salget af de 27,4 pct. er der imidlertid indgået en stemmeaftale og en lockup periode, idet Codan har forpligtet sig til på sin resterende aktiebeholdning i Norden at stemme for valg af bestyrelsesmedlemmer foreslået af Jeudan samt at stemme for aktieombytningen. Lockup perioden løber i 6 måneder.

- Vi betragter det som to uafhængige parter, der indgår en stemmeaftale, og at der er tale om en helt ren handel af de 27,4 pct., siger souschef Margit Hess Thaysen fra Københavns Fondsbørs til NetPosten.

Hvis der er tale om en helt ren handel, hvad er så grunden til, at Codan forpligter sig til at øve indflydelse på den ekstraordinære generalforsamling. Ville handelen være gennemført, såfremt Codan ikke havde forpligtet sig?

Flere markedsdeltagere har over for NetPosten udtrykt undren over, at man indirekte får indflydelse på hele aktieposten og at der dermed er tale om et betinget køb, i hvert fald af stemmer og indflydelse på generalforsamlingen, og dermed, at det skulle have udløst indfrielsestilbud til de andre aktionærer.

- Der er tale om udnyttelse af reglerne helt ud til fingerspidserne, udtaler Margit Hess Thaysen til NetPosten.

Markedet vurderer tilsyneladende ombytningsforholdet som uinteressant, idet alt tyder på, at Jeudans ejere gør den bedste forretning. Ejendomsselskabet Norden er væsentligt bedre konsolideret og besidder væsentligt større skjulte reserver end Jeudan, som nu kommer Jeudan aktionærerne til gode. Ved at tvinge Norden til at købe egne aktier svækker man Nordens finansielle beredskab.

Imidlertid må et aktieselskab ikke besidde mere end 10 pct. af egne aktier, i henhold til paragraf 48, stk. 1, i aktieselskabsloven. Undtagelsen er dog, at en overskridelse kun kan ske i forbindelse med fusion eller opsplitning, ifølge paragraf 48 b, stk 2. Overskydende aktier i selskabet skal afhændes snarest, dog senest inden 6 måneder. Jeudan har lavet en tilsvarende konstruktion i forbindelse med overtagelse af ejendomsselskabet EEC tidligere i år. Umiddelbart ser det ud til, for lægmand, at selskabet bruger sine egne midler til at købe aktierne i Norden.

Ejendomsselskabet Norden har mulighed med at forsvare sig ved opkøb af egne aktier, samt udnyttelse af den stående bemyndigelse i vedtægterne til at udvide aktiekapitalen med 500 mio. kr. og ad den vej udvande Jeudans overtagelsesforsøg.

En ting er sikkert: De institutionelle investorer er nødt til at vælge side og vurdere udvandingen af ejendomsporteføljen.